ФЗ о ценных бумагах

Содержание

Федеральный закон №39-ФЗ от 22 апреля 1996г. "О рынке ценных бумаг"

Принят Государственной Думой
23 февраля 1996 года

Одобрен Советом Федерации
11 апреля 1996 года

(с изменениями от 26 ноября 1998 г., 8 июля 1999 г., 7 августа 2001 г., 28 декабря 2002 г., 29 июня, 28 июля 2004 г., 7 марта, 18 июня, 27 декабря 2005 г., 5 января, 15 апреля, 27 июля, 16 октября, 30 декабря 2006 г., 26 апреля, 17 мая, 2 октября, 6 декабря 2007 г., 27 октября, 22, 30 декабря 2008 г.)

Раздел I. Общие положения

Глава 1. Отношения, определяемые настоящим Федеральным законом

Статья 1. Предмет регулирования настоящего Федерального закона

Статья 2. Основные термины, используемые в настоящем Федеральном законе

Раздел II. Профессиональные участники рынка ценных бумаг

Глава 2.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Виды профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг

Статья 3. Брокерская деятельность

Статья 4. Дилерская деятельность

Статья 5. Деятельность по управлению ценными бумагами

Статья 6. Деятельность по определению взаимных обязательств (клиринг)

Статья 7. Депозитарная деятельность

Статья 8. Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг

Статья 9. Деятельность по организации торговли на рынке ценных бумаг

Статья 10. Совмещение профессиональных видов деятельности на рынке ценных бумаг

Статья 10.1 Требования к должностным лицам профессиональных участников рынка ценных бумаг

Глава 3. Фондовая биржа

Статья 11. Фондовая биржа

Статья 12. Члены фондовой биржи

Статья 13. Основные права и обязанности фондовой биржи

Статья 14. Порядок допуска ценных бумаг к биржевой торговле

Статья 15. Разрешение споров, возникающих в связи с осуществлением торговли ценными бумагами на фондовой бирже

Раздел III. Об эмиссионных ценных бумагах

Глава 4. Основные положения об эмиссионных ценных бумагах

Статья 16. Общие положения

Статья 17. Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг

Статья 18. Форма удостоверения прав, составляющих эмиссионную ценную бумагу

Глава 5. Эмиссия ценных бумаг

Статья 19. Процедура эмиссии и ее этапы

Статья 20. Регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг

Статья 21. Основания для отказа в регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг

Статья 22. Общие требования к проспекту эмиссии

Статья 22.1 Утверждение и подписание проспекта ценных бумаг. Ответственность лиц, подписавших проспект ценных бумаг

Статья 23. Информация о выпуске ценных бумаг, раскрываемая эмитентом

Статья 24. Условия размещения выпущенных эмиссионных ценных бумаг

Статья 25. Отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг

Статья 26. Недобросовестная эмиссия

Статья 27. Особенности эмиссии акций кредитными организациями

Статья 27.1 Особенности эмиссии опционов эмитента

Статья 27.2 Особенности эмиссии и обращения облигаций с обеспечением

Статья 27.3 Облигации с залоговым обеспечением

Статья 27.4 Облигации, обеспеченные поручительством

Статья 27.5 Облигации, обеспеченные банковской гарантией, государственной или муниципальной гарантией

Статья 27.5-1. Особенности эмиссии и обращения облигаций Банка России

Статья 27.5-2. Особенности эмиссии и обращения биржевых облигаций

Статья 27.5-3.Особенности эмиссии и обращения российских депозитарных расписок

Глава 6. Обращение эмиссионных ценных бумаг

Статья 27.6 Ограничения на обращение эмиссионных ценных бумаг

Статья 28. Форма удостоверения права собственности на эмиссионные ценные бумаги

Статья 29. Переход прав на ценные бумаги и реализации прав, закрепленных ценными бумагами

Раздел IV. Информационное обеспечение рынка ценных бумаг

Глава 7. О раскрытии информации о ценных бумагах

Статья 30. Раскрытие информации

Глава 8. Об использовании служебной информации на рынке ценных бумаг

Статья 31. Служебная информация

Статья 32. О лицах, располагающих служебной информацией

Статья 33. Сделки, совершаемые с использованием служебной информации

Глава 9. О рекламе на рынке ценных бумаг

Утратила силу с 1 февраля 2007 г.

Раздел V. Регулирование рынка ценных бумаг

Глава 10. Основы регулирования рынка ценных бумаг

Статья 38. Основы регулирования рынка ценных бумаг

Глава 11. Регулирование деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг

Статья 39. Лицензирование деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг

Глава 12. Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг

Статья 40. Организация Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг

Статья 41. Коллегия Федеральной комиссии

Статья 42. Функции Федеральной комиссии

Статья 43. Решения Федеральной комиссии

Статья 44. Права Федеральной комиссии

Статья 44.1 Обязанности федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг

Статья 45. Утратила силу

Статья 46. Обеспечение деятельности Федеральной комиссии

Статья 47. Утратила силу

Глава 13. Саморегулируемые организации профессиональных участников рынка ценных бумаг

Статья 48. Понятие саморегулируемой организации профессиональных участников рынка ценных бумаг

Статья 49. Права саморегулируемых организаций в регулировании рынка ценных бумаг

Статья 50. Требования, предъявляемые к саморегулируемым организациям

Раздел VI. Заключительные положения

Статья 51. Ответственность за нарушения законодательства Российской Федерации о ценных бумагах

Статья 51.1. Особенности размещения и обращения ценных бумаг иностранных эмитентов

Статья 51.2. Квалифицированные инвесторы

Статья 52. Переходные положения в связи с вступлением в силу настоящего Федерального закона

Статья 53. Порядок вступления в силу настоящего Федерального закона

Что такое фондовый рынок?

На фондовом рынке (рынке ценных бумаг), который является частью финансового рынка, проводятся операции в основном с такими ценными бумагами, как акции и облигации (долевые и долговые бумаги). Эти операции осуществляют Московская Биржа (moex.com) и Национальный расчетный депозитарий (nsd.ru), и именно они отвечают перед участниками рынка за бесперебойную торговлю ценными бумагами, расчёты по сделкам и хранение ценных бумаг.

Акционерное общество, акция, права акционеров

Финансирование деятельности предприятий происходит за счёт средств предпринимателей, которые рискуют ими, чтобы получить прибыль. Для расширения предприятий предприниматели могут привлекать дополнительные средства от инвесторов, т.е. любых граждан или организаций, которые имеют свободные денежные средства и готовы разделить с предпринимателями рыночные риски. Именно от латинского слова actio как обозначения намерения совершить «действие для достижения цели» произошло и закрепилось в русском языке слово «акция» – ценная бумага, которая подтверждает права определенного лица (акционера) на получение части прибыли предприятия и участие в управлении им.

Предприятие, уставный капитал которого образован путем размещения его акций среди инвесторов, называется акционерным обществом. Все стратегические решения о развитии общества принимаются с учетом мнения каждого акционера, которое учитывается посредством процедуры тайного голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров. Принцип голосования: одна акция – один голос.

Основные этапы процедуры выпуска (эмиссии) акций следующие:

  • общее собрание акционеров или совет директоров принимают решение о размещении акций;
  • на основании данного решения совет директоров утверждает документ, содержащий информацию о размещаемых акциях, правах акционеров, условиях и порядке размещения акций – «Решение о выпуске акций»;
  • эмиссионные ценные бумаги (акции) проходят обязательную процедуру – государственную регистрацию выпуска ценных бумаг в Банке России.

Акции подразделяются на обыкновенные и привилегированные.

Обыкновенные акции дают право голоса на общем собрании акционеров. Владельцы обыкновенных акций участвуют в распределении прибыли общества только после пополнения резервов и выплаты дивидендов по привилегированным акциям.

Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" (39-ФЗ) 2018

Поэтому выплата дивидендов по обыкновенным акциям не гарантируется, так как зависит от итогов производственной деятельности и суммы полученной прибыли. При ликвидации обыкновенная акция дает акционеру право на часть имущества ликвидируемого общества после расчетов с кредиторами и владельцами привилегированных акций.

Привилегированные акции дают их владельцам право на первоочередное получение дивидендов по фиксированной ставке вне зависимости от размера прибыли, полученной акционерным обществом за отчетный период. Владельцы привилегированных акций обладают также преимущественным правом на получение доли имущества ликвидируемого акционерного общества. При этом владельцы привилегированных акций, как правило, ограничены в участии в управлении акционерным обществом.

Номинальная стоимость акции определяется путём деления суммы уставного капитала акционерного общества на количество выпускаемых акций. По номинальной стоимости акции оплачиваются при учреждении общества. Номинальная стоимость акции является основой для определения эмиссионной и рыночной стоимости (т.е. её цене на фондовой бирже и на внебиржевом рынке), а также исчисления дивидендов. Рыночная стоимость зависит от соотношения спроса и предложения, что, в свою очередь, определяется размером получаемых по акции дивидендов, биржевой конъюнктурой, влиянием рекламы и многими другими факторами.

Правила защиты прав инвесторов изложены в Федеральном законе от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг».

С целью защиты прав инвесторов и предоставления нынешним и потенциальным инвесторам информации для принятия инвестиционных решений существует особый порядок раскрытия информации о публичных акционерных обществах. Наиболее существенными для инвестора являются такие обязательные для раскрытия публичными акционерными обществами документы, как годовой отчет, ежеквартальный отчет, годовая финансовая отчетность.

Другой вид эмиссионных ценных бумаг – это облигации. Основные виды облигаций (по типу эмитента): корпоративные облигации (в т. ч. биржевые), государственные (облигации федерального займа) и региональные (облигации субъектов Российской Федерации, муниципальные облигации) ценные бумаги. Облигация имеет срок обращения, по окончанию которого её владелец имеет право получить от эмитента номинальную стоимость облигации и все предусмотренные проспектом эмиссии доходы по облигации. Корпоративные облигации проходят процедуру государственной регистрации в Банке России, государственные и региональные облигации – в Министерстве финансов России, биржевые облигации – на Московской Бирже.

Профессиональные участники рынка ценных бумаг

Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определяет посредническую деятельность на рынке ценных бумаг, которую осуществляют брокеры, дилеры и доверительные управляющие. Брокер совершает сделки на рынке ценных бумаг по поручению клиента: от имени и за счёт клиента или от своего имени и за счёт клиента. Дилер заключает сделки с ценными бумагами от своего имени и за свой счёт. Доверительный управляющий выделяет персонального брокера для управления ценными бумагами клиента.

На бирже все сделки по купле-продаже ценных бумаг осуществляют только брокеры. Любой гражданин России имеет право заключить с брокером договор, открыть у него брокерский счёт и инвестировать средства в ценные бумаги, давая брокеру поручения и оплачивая его услуги посредством комиссионного вознаграждения. Важно знать, что брокер лишь исполняет поручения клиента, не отвечая за успешность клиентских операций. Доверительный управляющий, напротив, отвечает перед клиентом за эффективное управление и совершение операций, направленных на увеличение стоимости активов, переданных ему в доверительное управление.

Учет прав и хранение ценных бумаг осуществляют специальные организации – депозитарии. Реестр (список) акционеров акционерных обществ ведут регистраторы – организации, которые имеют право заниматься только этой деятельностью и обладают специальной лицензией Банка России.

Коллективные инвестиции

На фондовом рынке существует достаточно надежная форма управления капиталом – коллективные инвестиции. В настоящее время отрасль коллективных инвестиций в России позволяет осуществлять вложения в акции, облигации, объекты недвижимости, предметы искусства и прочее.

В случае отсутствия у потенциального инвестора знаний в области инвестирования в ценные бумаги, времени, чтобы управлять портфелем ценных бумаг, или средств, необходимых для индивидуального обслуживания доверительным управляющим, он может обратиться в паевой инвестиционный фонд (ПИФ).

Схема инвестирования в этом случае состоит из приобретения инвестором определенного количества паев инвестиционного фонда, который находится под управлением управляющей компании. Её деятельность лицензируется и контролируется Банком России и изложена в специальном, открытом для всех потенциальных инвесторов документе – Правилах паевого инвестиционного фонда.

Существующая линейка фондов может удовлетворить запросы как очень осторожного, консервативного инвестора, так и инвестора, готового принимать на себя повышенные риски.

Риски фондового рынка и защита прав потребителей

Вложения в ценные бумаги могут принести более существенные доходы, чем банковские депозиты, но могут принести и убыток. А ваши деньги на счетах у брокеров и управляющих компаний – в отличие от банковских депозитов ряда банков, участвующих в системе страхования вкладов – не застрахованы.

Банк России следит за защитой прав инвесторов и акционеров на фондовом рынке, регулируя деятельность профессиональных участников этого рынка и соблюдение стандартов их работы с клиентами. Эти функции осуществляет Служба Банка России по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров. Тем не менее это не освобождает инвестора от рыночных рисков, связанных с тем, что стоимость ценных бумаг различных эмитентов постоянно меняется – возрастает или снижается под воздействием многочисленных факторов. Нужно осознавать эти риски, понимать, насколько они приемлемы для вас. В противном случае нужно обращаться за советами к финансовым консультантам и посредникам, обязательно убедившись в наличии у них лицензии Банка России на осуществление данной деятельности.

Налоговые льготы

Согласно Федеральному закону от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» с 1 января 2015 года можно открывать индивидуальный инвестиционный счёт в любой брокерской компании и получать не только финансовый результат от проводимых сделок с ценными бумагами, но и налоговый вычет в размере 13% в год.

Ограничения по размещению средств одного гражданина на индивидуальном инвестиционном счете:

  • максимально возможная сумма –  до 1 миллиона рублей в год;
  • срок размещения с правом сохранения возможности получить налоговый вычет – 3 года;
  • индивидуальный инвестиционный счет может быть только один.

Федеральный закон о рынке ценных бумаг

Статья 33. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей )

1. Общество вправе облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей )

2. Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей )

Размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества ему принадлежит право принятия решения о размещении облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о размещении обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(абзац введен Федеральным законом от 27.12.2005 N 194-ФЗ)

3. Общество вправе осуществлять эмиссию облигаций после полной оплаты его уставного капитала.

ПРОСТО ВЫБЕРИ

Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом, в том числе размещенными акциями общества, в соответствии с решением об их выпуске.

При принятии решения о размещении облигаций, погашение которых может осуществляться размещенными акциями общества, правила, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 2 настоящей статьи, не применяются. Приобретение акций в результате погашения таких облигаций не освобождает приобретателя от исполнения обязанностей, установленных федеральными законами.

(п. 3 в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

(см. текст в предыдущей )

4. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции общества, если количество объявленных акций общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей )

Существующее российское законодательство о рынке ценных бумаг условно включает три группы документов:

♦          законы и прочие нормативные акты, имеющие силу закона;

♦          постановления правительства и указы президента;

♦          ведомственные нормативные акты Министерства финансов, Центрального банка, Госкомимущества и прочих ведомств.

Первый закон — Закон «О фондовой бирже и ценных бумагах» — был разработан в 1990 г., но так и не был принят.

Федеральный Закон №39-ФЗ

В декабре этого же года был разработан проект Закона «Об обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР», но и он не увидел света. Был разработан проект постановления Совмина РСФСР «Об обращении ценных бумаг и фондовых биржах», который спустя год воплотился в Положении «О выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах». После этого готовился еще ряд проектов, часть которых была реализована, а часть нет.

Важное значение имел вышедший в 1994 г. Указ Президента РФ «О мерах по государственному регулированию рынка ценных бумаг в РФ», в соответствии с которым была создана Федеральная комиссия по ценным бумагам (ФКЦБ), которая должна его проводить в жизнь.

В апреле 1996 г. наконец вышел Закон «О рынке ценных бумаг». Он закрепил виды деятельности, связанные с ценными бумагами, отношения, возникающие при эмиссии и обращении ценных бумаг, необходимость регистрации ценных бумаг, создание и осуществление деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг, их лицензирование, контроль за соблюдением эмитентами законодательства при проведении эмиссии, установление стандартов деятельности эмитентов и профессиональных участников рынка, запрещение и пресечение незаконной деятельности на рынке ценных бумаг, информационное обеспечение рынка, а также вопросы его регулирования. В соответствии с ним комиссия стала называться Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.

В июле 1996 г. Указом Президента была утверждена Концепция развития российского рынка ценных бумаг.

Помимо этого Закона, рынок ценных бумаг регулируется Гражданским кодексом, законами «О банках и банковской деятельности», «О Центральном банке (Банке России)», «О приватизации государственных и муниципальных предприятий», «О товарных биржах и биржевой торговле», «О валютном регулировании и валютном контроле», «О государственном внутреннем долге РФ», «Об акционерных обществах», а также указами президента по развитию рынка ценных бумаг, постановлениями правительства, ФСФР, Положением о лицензировании профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг РФ.

Особое значение имеет Закон «О государственном внутреннем долге РФ», принятый в 1992 г., который регламентировал отношения государства с инвесторами. Он определил понятия государственного долга, эмитента государственных ценных бумаг, формы государственного займа, условия и порядок эмиссии долговых обязательств, осуществление контроля за состоянием государственного долга, разграничил полномочия между Государственной Думой, которая осуществляет контроль за состоянием государственного долга, Правительством РФ, занимающимся управлением долгом, и Центральным банком РФ, в функции которого входит обслуживание долга.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *