ФЗ об акционерных обществах

Содержание

Федеральный закон "Об акционерных обществах"от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ

Принят Государственной Думой
14 января 1998 года

Одобрен Советом Федерации
24 ноября 1995года

(с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля, 2, 29 декабря 2004 г., 31 декабря 2005 г., 5 января, 27 июля, 18 декабря 2006 г., 5 февраля, 24 июля 2007 г., 1 декабря 2007г., 29 апреля, 30 декабря 2008 г., 7 мая, 3 июня 2009 г., 19 июля, 27 декабря 2009 г.)

&nbsp&lt&lt оглавление…

Глава I. Общие положения

Статья 1. Сфера применения настоящего Федерального закона

1. В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации настоящий Федеральный закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

2. Настоящий Федеральный закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

3. Особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности определяются федеральными законами.

4. Особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 года N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей, а именно: предприятий материально-технического снабжения, ремонтно-технических предприятий, предприятий сельскохозяйственной химии, лесхозов, строительных межхозяйственных организаций, предприятий сельэнерго, семеноводческих станций, льнозаводов, предприятий по переработке овощей, определяются федеральными законами.

5. Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации о приватизации государственных и муниципальных предприятий. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25 процентов акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности или в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований в управлении указанными акционерными обществами ("золотая акция"), определяются федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий.

Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75 процентов принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия.

Статья 2. Основные положения об акционерных обществах

1. Акционерным обществом (далее — общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.

2. Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним акционером постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

3. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.

4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

5. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

7. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

Статья 3. Ответственность общества

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

4. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Статья 4. Фирменное наименование и место нахождения общества

1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на тип общества (закрытое или открытое). Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "закрытое акционерное общество" или "открытое акционерное общество" либо аббревиатуру "ЗАО" или "ОАО".

Фирменное наименование общества на русском языке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков, если иное не предусмотрено федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

2. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

Статья 5. Филиалы и представительства общества

1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований настоящего Федерального закона и иных федеральных законов.

Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

2. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.

3. Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

4. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения.

ФЗ-208 об акционерных обществах: последняя редакция

Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.

Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются обществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом.

5. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество.

6. Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Статья 6. Дочерние и зависимые общества

1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.

Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.

4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества.

Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг и федеральным антимонопольным органом.

Статья 7. Открытые и закрытые общества

1. Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

2. Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества. Открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований настоящего Федерального закона и иных правовых актов

Российской Федерации. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации.

Число акционеров открытого общества не ограничено.

В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.

3. Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти.

В случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уступка указанного преимущественного права не допускается.

4. Общества, учредителями которых выступают в случаях, установленных федеральными законами, Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми.

&lt&lt   оглавление..
следующая глава..   &gt&gt

With the appearance of the FJ20 series the reputation of the Land Cruiser was secure, especially in foreign markets. From this point on it was a matter of pursuing higher output, better performance, and making improvements and refinements throughout. After this Toyota also put greater attention on development of passenger cars, and with the completion of the Crown, from 1958 began exporting cars to the United States.
In 1960 the FJ-type took an evolutionary step into the 40-series. Though there was very little change in the external appearance of the vehicle, production techniques were modernized with the introduction of large-scale press equipment, and changes were made in processes, such as the way panels were assembled. Moreover, a LO range subgear was added to the transfer, which improved both acceleration and performance on bad roads. In addition, with the 2-speed transfer lever moved to the instrument panel and the 3-speed shift lever moved to the steering column, this made floor room so that 3 people could sit in the front. The design was so well received that few changes were made, and the first major structural development wasn’t seen until the 40-series. Whereas the 20-series F-type engine had an output of 105HP, by the FJ40 the engine had an output of 125HP, which eventually was boosted to 130HP, at least for the domestic market.
The 40-series lineup included the short wheelbase FJ40 (soft top and light van model), the middle wheelbase FJ43, and the long wheelbase FJ45. The FJ28 had 3 variations, a soft top, hard top, and light van model. The FJ43 came in only 2 variations, a soft top and a hard top model. The FJ45V was a van type, and there was also a pickup truck model made for export.
The FJ40V was styled as a top-heavy box-like extension of the paneling on the soft top type. To reduce the added weight resinous materials were used for the roof instead of steel paneling, and the reason for raising the roof so high was for improved visibility, with a window added to the rear corner section.

Об акционерных обществах (ред. от 05.04.2013)

The unique styling had a following and was popular.
In 1967 the market demand seriously increased for station wagons, and the FJ45V was replaced with a new FJ55V that had a wheelbase of 2,700mm.
In 1974 the BJ series debuted, which put a B-type diesel engine in the 40-series. At the time a 2.8-liter piston displacement was thought of as the upper limit for a 4-cylinder diesel engine, but the B-type extended the piston capacity to 3.0-liters, and was developed for installation in the 2-ton trucks like the Dyna and the Coaster. As a result the weight in the domestic market shifted from the FJ to the BJ in the 40-series. Moreover, from 1967 a model was produced for export that was equipped with an H-type 6-cylinder 3,576cc diesel engine.
The appearance of the BJ40 series was epoch-making for the Japanese domestic 4×4 market. Before that the FJ 4-liter gasoline engine had been classified in the Japanese vehicle registration system as a large vehicle, making it more expensive to maintain and a heavy tax liability for individuals to own. However, with the diesel engine it became reclassified as a compact vehicle, making it easier for individual users to own. Moreover, the F-type engine underwent improvements in the same year, and the FJ56V made its debut with the new 4.2-liter 2F-type engine.

Об акционерных обществах → 

Глава X. Крупные сделки

Статья 78. Крупная сделка

1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества — цена его приобретения.

2. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

наверх

Статья 79. Порядок одобрения крупной сделки

1. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» 2018 года (№ 208-ФЗ редакция 2018)

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

5. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона.

6. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

7. Положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа.

наверх

Статья 80. Утратила силу с 1 июля 2006 года. — Федеральный закон от 05.01.2006 N 7-ФЗ.

наверх

Публичные и непубличные общества

Публичные и непубличные общества

  • Публичные акционерные общества

  • Полезны ссылки

  • Публичные и непубличные общества

    Законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса РФ" вводится новая статья о публичных и непубличных обществах:

    Статья 663. Публичные и непубличные общества

    (по состоянию на 01.07.2018)

    1. Публичным обществом является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

    2. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признаются непубличными.

    3. По решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены следующие положения:

      1) о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) или коллегиального исполнительного органа общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, за исключением вопросов:

      • внесения изменений в устав хозяйственного общества, утверждения устава в новой редакции;

      • реорганизации или ликвидации хозяйственного общества;

      • определения количественного состава коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 653) и коллегиального исполнительного органа (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий;

      • определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

      • увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;

      • утверждения не являющихся учредительными документами внутреннего регламента или иных внутренних документов (пункт 5 статьи 52) хозяйственного общества;

      • 2) о закреплении функций коллегиального исполнительного органа общества за коллегиальным органом управления общества (пункт 4 статьи 65.3) полностью или в части либо об отказе от создания коллегиального исполнительного органа, если его функции осуществляются указанным коллегиальным органом управления;

        3) о передаче единоличному исполнительному органу общества функций коллегиального исполнительного органа общества;

        4) об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества;

        5) о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников хозяйственного общества, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании непубличного общества и на получение информации о нем;

        6) о требованиях, отличных от установленных законами и иными правовыми актами требований к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 653) или коллегиального исполнительного органа общества;

        7) о порядке осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или преимущественного права приобретения размещаемых акционерным обществом акций либо ценных бумаг, конвертируемых в его акции, а также о максимальной доле участия одного участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества;

        8) об отнесении к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не относящихся к ней в соответствии с настоящим Кодексом или законом об акционерных обществах;

        9) иные положения в случаях, предусмотренных законами о хозяйственных обществах.

      • В случаях, если положения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, не относятся к числу положений, подлежащих в соответствии с настоящим Кодексом или другими законами обязательному включению в устав непубличного хозяйственного общества, они могут быть предусмотрены корпоративным договором, сторонами которого являются все участники этого общества.

      Комментарий к статье 663 ГК

      Вместо конструкций открытого и закрытого акционерных обществ вводится дифференцированное регулирование статуса публичных и непубличных акционерных обществ, имея в виду, что статус публичных (крупных) хозяйственных обществ, акции которых и ценные бумаги, конвертируемые в акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на фондовых биржах и других организованных финансовых рынках, требует более строгого регулирования, ибо это касается имущественных интересов большого числа акционеров и других лиц.

      Статьей установлено, что публичным хозяйственым обществом может быть только акционерное общество.

      Вводя новые обязательные требования к закрытым акционерным обществам законодатель впервые разумно позаботился о правилах приведения документов в соответствие с новыми требованиями введя правило о том, что учредительные документы и наименования юридических лиц, созданных до вступления Проекта в законную силу должны быть приведены в соответствие с требованиями нового законодательства при первом изменении в учредительные документы.

      В статье 66.3 ГК РФ содержится ряд положений, которые могут быть включены в устав непубличного общества по единогласному решению участников (учредителей), например о передаче на рассмотрение наблюдательного совета или коллегиального исполнительного органа части вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников.

      Своим Письмом от 4 сентября 2014 г.

      Федеральный закон об акционерных обществах

      № СА-4-14/17740@ ФНС РФ разъяснила каким должно быть полное и сокращенное фирменное наименование публичного и непубличного АО:

      • фирменное наименование публичного акционерного общества должно содержать указание на то, что такое общество является публичным. При этом, по мнению ФНС России, полное фирменное наименование публичного АО на русском языке должно содержать полное название общества и слова "публичное акционерное общество", сокращенное — полное или сокращенное название общества и слова "публичное акционерное общество" или "ПАО";

      • в полном фирменном наименовании непубличного АО должны быть указаны слова "акционерное общество", в сокращенном — "акционерное общество" или "АО".

      Понятие "публичные акционерные общества"
      в Законе № 99-ФЗ от 05.05.2014 "О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса РФ"

      В Законе от 05.05.2014 № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса РФ" новая редакция статьи 97 ГК развивает и детализирует понятие публичное общество в отношении АО:

      Статья 97. Публичное акционерное общество

      (по состоянию на 01.07.2018)

      Редакция ст. 97 ГК РФ
      до 01.09.2014
      Редакция ст. 97 ГК РФ с 01.09.2014
      (в редакции Закона № 99-ФЗ)
      1. Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

      2. Юридические лица должны иметь самостоятельный баланс и (или) смету.

      3. В связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество.

      4. К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.

        К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения.

      5. К юридическим лицам, в отношении которых их учредители (участники) не имеют имущественных прав, относятся общественные и религиозные организации (объединения), благотворительные и иные фонды, объединения юридических лиц (ассоциации и союзы).

      1. Публичное акционерное общество (пункт 1 статьи 663) обязано представить для включения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

      2. Акционерное общество вправе представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

        Акционерное общество приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах, со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

      3. Приобретение непубличным акционерным обществом статуса публичного общества (пункт 1 настоящей статьи) влечет недействительность положений устава и внутренних документов общества, противоречащих правилам о публичном акционерном обществе, установленным настоящим Кодексом, законом об акционерных обществах и законами о ценных бумагах.

      4. В публичном акционерном обществе образуется коллегиальный орган управления общества (пункт 4 статьи 653), число членов которого не может быть менее пяти. Порядок образования и компетенция указанного коллегиального органа управления определяются законом об акционерных обществах и уставом публичного акционерного общества.

      5. Обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссии осуществляются независимой организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию.

      6. В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. Уставом публичного акционерного общества не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества. Никому не может быть предоставлено право преимущественного приобретения акций публичного акционерного общества, кроме случаев, предусмотренных пунктом 3 статьи 100 настоящего Кодекса.

      7. Уставом публичного акционерного общества не может быть отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров решение вопросов, не относящихся к ней в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

      8. Публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом.

      9. Дополнительные требования к созданию и деятельности, а также к прекращению публичных акционерных обществ устанавливаются законом об акционерных обществах и законами о ценных бумагах.

      Комментарий к новой редакции статьи 97 ГК

      Статьей 97 ГК устанавливается дополнительное требование к фирменному наименованию публичного акционерного общества — оно может (но НЕ  должно) содержать указание на его публичность. Полагаю, что это может выглядеть так: "Публичное акционерное обществао "Однодневка". При этом (по логике законодателя) сведения о публичности заявить авансом, т.е. — еще при регистрации АО.

      Другим обязательным требованием становится число членов наблюдательного совета — не менее 5.

      Следует ожидать, что законодатель детализирует требования и положения о публичности, правах акционеров и прочих положений в законе об АО.

      Статья написана и размещена 17 июня 2012 года. Дополнена — 05.01.2013, 10.05.2014, 25.09.2014, 04.07.2017

      ВНИМАНИЕ!

      Копирование статьи без указания прямой ссылки запрещено. Внесение изменений в статью возможно только с разрешения автора.

      Автор: юрист и налоговый консультант Александр Шмелев © 2001 — 2018

      Полезные ссылки по теме "Публичные и непубличные общества"

      1. Краткий обзор всех существенных изменений в ГК РФ

      2. Изменения в статьи 1 — 10 ГК РФ (Закон № 302-ФЗ от 30.12.2013):

      3. Изменения в статьи 48 — 12328 ГК РФ — положения о юридических лицах (Закон № 99-ФЗ от 05.05.2014)

      4. Изменения в Гражданский кодекс РФ, внесенные Законом № 100-ФЗ от 07.05.2013 и Законом № 142-ФЗ от 02.07.2013:

      5. Изменения в ГК РФ, внесенные Законом № 367-ФЗ от 21.12.2013 (статьи 334 — 3922 ГК)

      6. Изменения в статьи 307 — 395 ГК РФ в части обязательственного права (Закон № 42-ФЗ от 08.03.2015)

      7. Изменения в общие положения о договоре (статьи 4291 — 4491) (Закон № 42-ФЗ от 08.03.2015)

      8. Изменение и расторжение договора (статьи 450 — 453) (Закон № 42-ФЗ от 08.03.2015)

      9. Создание организации

      10. Юридическое лицо — понятие и виды

      11. Подготовка и оформление документов для регистрации

      12. Регистрация организации или ИП в налоговой инспекции

      13. Постановка на учет юридического лица или ИП в ПФР, ФОМС, ФСС, Росстате

      14. Печать организации

      15. Открытие расчетного счета в банке

      16. Регистрация изменений в уставе, учредительных документах, ЕГРЮЛ

      17. Смена директора и внесение изменений в ЕГРЮЛ о его паспортных данных

      18. Реорганизация юридического лица

      19. Способы ликвидации организации

      Tags: публичные, непубличные, общества, публичные общества, непубличные общества, изменения, Гражданский кодекс

      Закон определяет порядок создания и правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации 1994 года.

      Следовательно, гражданско-правовые нормы Закона должны соответствовать нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, если же они противоречат им, то применяются нормы Гражданского кодекса. Закон распространяется на все созданные и создаваемые акционерные общества, если иное не установлено федеральными законами и Федеральным законом Об акционерных обществах (далее — Закон).

      В соответствии с последним, все созданные акционерные общества должны привести свои учредительные документы (уставы) в соответствие с Законом не позднее 1 июля 1996 года. До приведения их в соответствие с нормами Закона они применяются в части, не противоречащей им. Уставы акционерных обществ, не приведенные в соответствие с Законом до 1 июля 1996 года, считаются недействительными.

      Недействительными прежде всего могут оказаться те положения уставов, которые определяют компетенцию органов управления акционерных обществ в вопросах совершения сделок от имени акционерного общества. Закон вводит понятие крупной сделки, решение о совершении которой принимается Советом директоров акционерного общества единогласно, а при отсутствии единогласия — общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

      Поэтому единоличный исполнительный орган акционерного общества (директор, генеральный директор), действуя без доверенности от имени акционерного общества, совершает такую сделку только при единогласном решении Совета директоров или общего собрания акционеров. В ином случае он выходит за пределы полномочий, определенных Законом.

      Поэтому такие сделки могут быть признаны судом недействительными по иску самого акционерного общества, если будет доказано, что другая сторона о сделке знала или заведомо должна была знать об особом порядке совершения крупной сделки. Закон имеет обратную силу и применяется ко всем созданным до 1 января 1996 года акционерным обществам. Из этого общего правила сделано одно исключение, касающееся численности закрытого акционерного общества.

      В соответствии с пунктом 4 статьи 94 Закона положения пункта 3 статьи 7 Закона по последствиям превышения численности акционеров закрытого акционерного общества свыше 50 не применяются к закрытым обществам, созданным до введения в действие настоящего Закона. Те закрытые акционерные общества, которые были созданы до 1 января 1996 года, могут иметь число акционеров свыше 50 и могут его не уменьшать.

      При таком понимании пункта 4 статьи 94 Закона остается не ясным, как долго оно не будет иметь обратной силы. Ведь все равно рано или поздно закрытые акционерные общества с числом акционеров свыше 50 должны будут уменьшить их до установленного Законом предела (до 50).

      С другой стороны, в статье 97 Гражданского кодекса 1994 года записано, что число участников акционерного общества не должно превышать числа, установленного законом об акционерных обществах, в противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшится до установленного законом предела .

      Закон установил, что число акционеров закрытого акционерного общества не должно превышать 50.

      Последствия же этого превышения определены в Гражданском кодексе Российской Федерации 1994 года. Исходя из приоритета Гражданского кодекса, можно полагать, что закрытые акционерные общества должны привести свою численность в соответствие с Законом в течение года с момента его введения в действие. При этом нельзя забывать и тот факт, что закрытые акционерные общества с численностью не более 50 акционеров, являющихся одновременно и работниками данного акционерного общества, подпадают под действие законодательства о малом предпринимательстве при осуществлении любых видов деятельности в различных отраслях, за исключением розничной торговли и бытового обслуживания населения.

      Поэтому и с точки зрения их налогообложения, и с точки зрения некоторого упрощения работы налоговых органов, все закрытые акционерные общества должны иметь не более 50 акционеров. Особенности создания и правового положения акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности определяются другими федеральными законами. На сегодняшний день кредитные организации и банки как разновидность кредитной организации, созданные и создаваемые в форме акционерных обществ, должны руководствоваться как Федеральным законом О банках и банковской деятельности  (в редакции на 3 февраля 1996 года ), так и Федеральным законом Об акционерных обществах . Закон Российской Федерации О страховании  от 27 ноября 1992 года (в редакции на 13 января 1996 года), определяет, что страховщиками могут быть юридические лица любой предусмотренной законом организационно-правовой формы, созданные для осуществления страховой деятельности и получившие в установленном порядке лицензию на осуществление страховой деятельности на территории Российской Федерации.

      Какого-либо специального федерального закона, определяющего порядок создания и правовое положение акционерных обществ в сфере страхования, пока нет. До принятия такого закона акционерные общества в сфере страховой деятельности не должны приводить свои уставы в соответствие с Законом.

      Особенности создания и правовое положение акционерных обществ в сфере инвестиционной деятельности (инвестиционных институтов) также пока специальным федеральным законом не определены.

      Особенности создания и правовое положение акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных колхозов и совхозов и приватизированных государственных сервисных и обслуживающих предприятий агропромышленного комплекса, определяются федеральными законами.

      Но впредь до введения их в действие акционерные общества в этой сфере агропромышленного комплекса действуют на основании ранее принятых правовых актов Российской Федерации. Что касается акционерных обществ, созданных в процессе приватизации государственного и муниципального имущества, то с момента принятия решения о приватизации и до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75 процентов принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации, особенности их правового положения определяются правовыми актами Российской Федерации о приватизации.

      По истечении срока приватизации или после отчуждения государством или муниципальным образованием 75 процентов принадлежащих им акций правовое положение такого акционерного общества определяется в соответствии с Законом.

      Федеральный закон «Об акционерных обществах»

      Следовательно, такие акционерные общества должны привести свои уставы в соответствие с Законом к 1 июля 1996 года. Наконец, порядок создания акционерных обществ с участием иностранных инвесторов определяется наряду с Законом и федеральными законами об иностранных инвестициях.

      СОЗДАНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 

      Акционерное общество может быть создано, во-первых, путем учреждения и, во-вторых, путем реорганизации. В любом случае акционерное общество считается созданным с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. Учредителями акционерного общества являются граждане и(или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Акционерное общество может быть создано и одним лицом. Максимальное число учредителей открытого общества не ограничено. Число же учредителей закрытого общества не может превышать 50.

      Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями акционерного общества, если иное не установлено федеральными законами. Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием и оформляется протоколом учредительного собрания. Если учредитель — одно лицо, необходимо решение этого лица об учреждении акционерного общества. В протоколе учредительного собрания должно быть отражено, что учредители единогласно приняли решение по следующим вопросам: об учреждении акционерного общества, об утверждении устава акционерного общества, об утверждении денежной оценки ценных бумаг, вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых в оплату акций общества. Протоколом учредительного собрания оформляется и избрание органов управления акционерного общества.

      Но решение об избрании органов управления акционерного общества принимается большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей акции. Между собой учредители заключают письменный договор о создании акционерного общества.

      В договоре о создании акционерного общества отражаются следующие условия:
      -обязанность учредителей по осуществлению совместной деятельности по учреждению общества;
      -размер уставного капитала акционерного общества, категории и типы акций, подлежащие размещению среди учредителей;
      -порядок и форма их оплаты;
      -права и обязанности учредителей по созданию акционерного общества;
      -положение о том, что учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием акционерного общества и возникшими до государственной регистрации акционерного общества.

      Договор о создании акционерного общества не является учредительным документом общества. С момента государственной регистрации акционерного общества данный договор прекращается. При учреждении акционерного общества его акции должны быть оплачены учредителями по их номинальной стоимости в течение срока, определенного уставом, но при этом не менее 50 процентов уставного капитала акционерного общества должно быть оплачено к моменту регистрации акционерного общества, а оставшаяся часть — в течение года с момента его государственной регистрации, если иной срок не будет установлен федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

      Оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении акционерного общества, производится по соглашению между учредителями и утверждается ими в протоколе учредительного собрания, а форма и порядок оплаты акций определяются в договоре о создании акционерного общества.

      В случае неполной оплаты акций в сроки, установленные уставом акционерного общества, акция поступает в распоряжение акционерного общества. Деньги и(или) иное имущество, внесенные в оплату акций, не возвращаются. За неисполнение обязанностей по оплате акций уставом акционерного общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени).

      Кроме того, акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Единственным учредительным документом акционерного общества является его устав. Устав акционерного общества должен содержать сведения, перечисленные Законом, и иные положения, как предусмотренные данным Законом, так и не противоречащие ему и иным федеральным законам.

      В уставе акционерного общества должны содержаться следующие сведения:
      полное и сокращенное фирменное наименование общества;
      тип общества (открытое или закрытое);
      место нахождения акционерного общества, которое определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с федеральными законами в уставе акционерного общества не установлено иное.

      Вместе с тем акционерное общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним осуществляется связь. Акционерное общество обязано сообщать органам государственной регистрации об изменении своего почтового адреса. Поэтому, представляется, что почтовый адрес должен быть указан в уставе акционерного общества наряду с указанием его местонахождения.

      В уставе должны содержаться сведения о размере уставного капитала.

      Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Минимальный размер уставного капитала открытого акционерного общества должен составлять не менее 1000-кратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации акционерного общества, а закрытого акционерного общества — не менее 100-кратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного законом на дату регистрации акционерного общества.

      Поскольку минимальные размеры уставного капитала устанавливаются на дату регистрации акционерного общества, то те акционерные общества, которые были зарегистрированы до 1 января 1996 года, и до введения в действие Гражданского кодекса 1994 года, вправе сохранить те размеры уставного капитала, которые существовали на момент их регистрации. Более того, Закон уделяет внимание не столько уставному капиталу акционерного общества, сколько стоимости его чистых активов. По окончании второго и каждого последующего финансового года уставный капитал акционерного общества не должен превышать стоимости чистых активов акционерного общества.

      Если в соответствии с годовым бухгалтерским балансом или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала, акционерное общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

      Но если же стоимость чистых активов акционерного общества оказывается меньше, чем минимальный уставный капитал, указанный в Законе, акционерное общество обязано принять решение о своей ликвидации. В уставе акционерного общества должны быть определены количество и номинальная стоимость акций, категории акций (обыкновенные и привилегированные) и типы привилегированных акций, размещаемых акционерным обществом (размещенные акции). Соответственно в уставе должны определяться права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа).  Устав акционерного общества должен содержать сведения о структуре и компетенции органов управления акционерного общества и порядке принятия ими решений, в том числе перечень вопросов, по которым решения принимаются органами управления акционерного общества квалифицированным большинством голосов или единогласно. Устав акционерного общества должен содержать сведения о филиалах и представительствах акционерного общества.  О создании филиалов и представительств акционерное общество должно уведомить органы государственной регистрации. Устав утверждается единогласным решением учредительного собрания. Акционерное общество может быть создано путем реорганизации существующего юридического лица. Реорганизация может осуществляться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

      Добавить комментарий

      Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *