ФЗ об эмиссии ценных бумаг

Статья 19. Процедура эмиссии

(в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

(см. текст в предыдущей )

1. эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, включает в себя следующие этапы:

1) принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг;

2) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

3) государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера;

4) размещение эмиссионных ценных бумаг;

5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

2. Порядок присвоения выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг государственных регистрационных номеров или идентификационных номеров и порядок их аннулирования устанавливаются Банком России.

(п. 2 в ред. Федерального от 23.07.2013 N 251-ФЗ)

(см. текст в предыдущей )

3. При учреждении акционерного общества размещение акций осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций — одновременно с государственной регистрацией выпуска акций. Особенности процедуры эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, являющихся кредитными организациями, определяются Банком России в соответствии с законодательством Российской Федерации о банках и банковской деятельности.

Закон о рынке ценных бумаг в Российской Федерации

Процедура эмиссии государственных и муниципальных ценных бумаг, а также условия их размещения регулируются федеральными законами или в порядке, установленном федеральными законами.

5. Процедура эмиссии ценных бумаг может сопровождаться, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным , должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг. В случае, если процедура эмиссии ценных бумаг не сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, он может быть зарегистрирован впоследствии.

6. Документы для регистрации проспекта акций акционерного общества при приобретении им публичного статуса представляются в Банк России до внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что оно является публичным.

Решение о регистрации такого проспекта ценных бумаг принимается Банком России до внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений, предусмотренных настоящим пунктом, и вступает в силу с даты их внесения.

(п. 6 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

Общее понятие о ценных бумагах

При изучении данной темы рекомендуется особое внимание уделить определению ценной бумаги, понятию эмиссионной ценной бумаги, системе классификаций ценных бумаг, понятиям права собственности на ценную бумагу и прав, вытекающим из владения ценной бумагой.

С юридической точки зрения ценная бумага – это документ, оформленный в соответствии с установленной формой, содержащий необходимые реквизиты, удостоверяющие имущественные права, осуществление и передача которых возможна только при его предъявлении.

Для того чтобы стать ценной бумагой как таковой, финансовый инструмент должен быть квалифицирован государством в качестве ценной бумаги.

Гражданским кодексом к ценным бумагам относятся:

  • государственные облигации;
  • облигации других эмитентов;
  • вексель;
  • чек;
  • коносамент;
  • депозитные и сберегательные сертификаты;
  • банковская книжка на предъявителя;
  • акции;
  • приватизационные ценные бумаги;
  • любые иные документы, которые отвечают требованиям Гражданского кодекса.

В соответствии со ст. 912 Гражданского кодекса к ценным бумагам отнесены также двойное складское свидетельство, складское свидетельство, простое складское свидетельство и залоговое свидетельство (варрант).

Кроме того, в 1995 г. по Указу Президента РФ от 26 июля 1995 т. № 765 «О дополнительных мерах по повышению эффективности инвестиционной политики РФ» появился еще один вид ценных бумаг – инвестиционный пай.

В 1998 г. был принят ФЗ «Об ипотеке (залогенедвижимости)» в результате чего появилась ценная бумага – закладная. Таким образом, в настоящий момент в России могут выпускаться практически все виды ценных бумаг, встречающиеся в мировой практике.

С экономической точки зрения ценная бумага – это совокупность имущественных прав на те или иные материальные объекты, которые обособились от своей материальной основы и получили собственную материальную форму.

Существующие в мировой практике ценные бумаги делятся на два больших класса:

Основные ценные бумаги – это ценные бумаги, в основе которых лежат имущественные права на какой-то актив, обычно товар, деньги, капитал, различного рода ресурсы и т.д. Они основаны на активах, в число которых не входят сами ценные бумаги. Это – акции, облигации, векселя, закладные и др.

Таблица 2

Срок существования Срочные – имеющие установленный при их выпуске срок существования.
Бессрочные – срок не ограничен
Происхождение Основные
Производные
Форма выпуска Документарные,
Бездокументарные
Национальная принадлежность, территориальная принадлежность Отечественные,
Иностранные, региональные
Способ регистрации выпуска Эмиссионные,неэмиссионные
Форма собственности и вид эмитента Государственные, негосударственные (корпоративные, частных лиц и т.д.)
Функциональное назначение Долговые, долевые, платежные, товаро-распорядительные
Экономическая сущность Акции, облигации, государственные облигации, векселя, депозитные и сберегательные сертификаты, банковская карточка на предъявителя, коносамент, простое и двойное складское свидетельство, приватизационные ценные бумаги.
Характер передачи прав собственности Именные, предъявительские, ордерные

Производные ценные бумаги – ценные бумаги, выпускаемые на основе первичных ценных бумаг, это ценные бумаги на сами ценные бумаги (варранты на ценные бумаги, депозитарные расписки) или ценные бумаги на какой-то ценовой актив: на цены товаров, на цены основных ценных бумаг (на индексы акций, облигаций и т.д.).

Основные виды ценных бумаг с точки зрения их экономической сущности.

Акция – единичный вклад в УК АО с вытекающими из этого правами.

Облигация – единичное долговое обязательство на возврат вложенной денежной суммы через установленный срок с уплатой или без уплаты определенного дохода.

Банковский сертификат – свободно обращающееся свидетельство о депозитном (сберегательном) вкладе в банк с обязательством последнего выплаты этого вклада и процентов по нему через установленный срок.

Вексель – письменное денежное обязательство должника о возврате долга, форма и обращение которого регулируется специальным законодательством – вексельным правом.

Закладная является именной ценной бумагой, удостоверяющей следующие права ее законного владельца:

  • право на получение исполнения по денежному обязательству, обеспеченному ипотекой имущества, указанного в договоре об ипотеке, без представления других доказательств существования этого обязательства;
  • право залога на указанное в договоре об ипотеке имущество.

Коносамент – ЦБ, выписываемая перевозчиком морского груза либо его полномочным представителем собственнику груза.

Это товарораспорядительный документ, удостоверяющий:

  • факт заключения договора перевозки;
  • факт приема груза к отправке;
  • право распоряжения и право собственности держателя коносамента на груз, право держателя на владение и распоряжение коносаментом. Коносамент – это безусловное обязательство морского перевозчика доставить груз по назначению в соответствии с условиями договора перевозки.

Чек – это документ установленной формы, содержащий письменное распоряжение чекодателя банку уплатить держателю чека указанную в нем сумму.

Складским свидетельством (двойным и простым) признается товарораспорядительный документ, удостоверяющий принятие товарным складом на хранение определенного имущества и право его владельца на истребование этого имущества.

Опцион – договор, в соответствии с которым одна из сторон имеет право, но не обязательство в течение определенного срока продать (купить) у другой стороны соответствующий актив по цене, установленной при заключении договора, с уплатой за это определенной суммы денег, называемой премией.

Фьючерсный контракт – стандартный биржевой договор купли-продажи биржевого актива через определенный срок в будущем по цене, установленной в момент сделки.

По функциональному назначению различают Долговые ценные бумаги – государственные облигации, облигации, депозитные и сберегательные сертификаты, банковская книжка на предъявителя.

Долевые ценные бумаги – акции.

Платежные документы – векселя, чеки.

Товарораспорядительные документы – коносамент, простое и двойное складское свидетельство, каждая часть двойного складского свидетельства в отдельности.

Производные ценные бумаги – опционные свидетельства, опционы эмитента и т.д.

Залоговые ценные бумаги – закладная.

По способу регистрации выпуска: эмиссионные (серийные) и неэмиссионные.

«Эмиссионная ценная бумага – любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:

  • закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законом формы и порядка;
  • размещается выпусками;
  • имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги».

Все три признака должны присутствовать одновременно.

Эмиссионная ценная бумага обязательно должна пройти государственную регистрацию.

Таблица 3

Эмиссионные Неэмиссионные
Серийные ценные бумаги В основе данных ценных бумаг – единичные сделки
Акции, облигации, государственные облигации, опционные свидетельства, опционы эмитента Векселя, чеки, коносаменты, депозитные и сберегательные сертификаты и т.д.
Подлежат обязательной государственной регистрации Не требуется государственная регистрация

По способу передачи прав собственности по ЦБ.

«Права, удостоверенные ценной бумагой, могут принадлежать:

  1. предъявителю ценной бумаги (ценная бумага на предъявителя);
  2. названному в ценной бумаге лицу (именная ценная бумага);
  3. названному в ценной бумаге лицу, которое может само осуществить эти права или назначить своим распоряжением (приказом) другое лицо (ордерная ценная бумага)».

В ценной бумаге на предъявителя права, удостоверенные ею, принадлежат тому, кто ее предъявит. Именные ценные бумаги удостоверяют права, которые принадлежат обозначенному там субъекту. Для некоторых видов именных ценных бумаг необходимо, чтобы их владелец был обозначен в специальном реестре. В частности, владелец именной акции может реализовать права, удостоверенные акцией, если внесен в реестр АО. В отличие от именной, права, удостоверенные в ордерной ценной бумаге, могут принадлежать не только поименованному в ней лицу, но и назначенному распоряжением последнего. Следовательно, должник обязан исполнить обязательство означенному в бумаге субъекту или приказу (ордеру) такого субъекта. В качестве ордерных ценных бумаг на российском рынке могут обращаться векселя, чеки, коносаменты, двойные складские свидетельства и др.

Именные, предъявительские и ордерные ценные бумаги отличаются друг от друга порядком передачи прав, удостоверенных ЦБ. С передачей ценной бумаги передаются все удостоверенные ею права в совокупности.

Передача другому лицу прав, удостоверенных ценной бумагой, производится:

  • для ценной бумаги на предъявителя – путем вручения,
  • для именной ценной бумаги – в порядке уступки права требования (цессии),
  • для ордерной ценной бумаги – путем совершения на этой бумаге передаточной надписи – индоссамента.

Форма выпуска ценных бумаг – документарные и бездокументарные.

Эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться в одной из следующих форм:

  • именные бездокументарные ценные бумаги;
  • документарные ценные бумаги на предъявителя.

Сертификат эмиссионной ценной бумаги – документ, выпускаемый эмитентом и удостоверяющий совокупность прав на указанное в сертификате количество ценных бумаг. Владелец ценных бумаг имеет право требовать от эмитента исполнения его обязательств на основании такого сертификата. Сертификат эмиссионной ценной бумаги должен содержать обязательные реквизиты. В случае расхождений между текстом решения о выпуске ценных бумаг и данными, приведенными в сертификате эмиссионной ценной бумаги, владелец имеет право требовать осуществления прав, закрепленных этой ценной бумагой, в объеме, установленном сертификатом.

Форма удостоверения прав, составляющих эмиссионную ценную бумагу.

Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 N 39-ФЗ (последняя редакция)

При документарной форме эмиссионных ценных бумаг сертификат и решение о выпуске ценных бумаг являются документами, удостоверяющими права, закрепленные ценной бумагой. При бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг решение о выпуске ценных бумаг является документом, удостоверяющим права, закрепленные ценной бумагой.

Форма удостоверения права собственности на эмиссионные ценные бумаги.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии).

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра – записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо в депозитариях.

Право на предъявительскую документарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

  • в случае нахождения ее сертификата у владельца – в момент передачи этого сертификата приобретателю;
  • в случае хранения сертификатов предъявительских документарных ценных бумаг и/или учета прав на такие ценные бумаги в депозитарии – в момент осуществления приходной записи по счету депо приобретателя.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

  • в случае учета прав на ценные бумаги у депозитария – с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;
  • в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра – с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг. Доходом по ценной бумаге называется совокупность денежных средств, получаемых в результате владения данной ценной бумагой.

Доход – это всегда абсолютная цифра, выраженная в рублях.

Текущий доход, характеризует средства, полученные в текущем году. Как правило это годовой дивиденд или годовой купонный доход.

Конечный доход – это доход за все время владения ценной бумагой. Конечный доход определяется суммированием годовых доходов. Если купонная ставка в течение срока, на который она была выпущена, оставалась неизменной, она умножается на период владения. Помимо суммы получаемого дохода за определенное количество лет, в конечном доходе необходимо учесть разницу между ценой покупки ценной бумаги и ценой ее продажи.

При определении конечного дохода в пересчете на год необходимо конечный доход разделить на количество лет владения данной ценной бумагой.

Доходность – относительный показатель, отражающий соотношение между полученным доходом и суммой средств, затраченных на его получение (измеряется в процентах).

Текущая доходность = (Текущий доход / Затраты) x 100% (1)

Конечная доходность = (Конечный доход / Затраты) x 100% (2)

где n – количество лет владения данной акцией;
Дтi – дивиденд либо купонная ставка, выплаченные в текущем году;
Цпродажи – цена продажи ценных бумаг либо цена погашения облигации;
Цпокупки – цена приобретения данной ЦБ, в общем случае равна затратам.

Доход у всех облигаций, размещенных ниже номинальной стоимости (при выпуске облигаций с дисконтом), равняется величине дисконта, причем конечный доход, получается при погашении облигации (у таких облигаций нет текущего дохода).

Дисконт=Цпогашения – Цпокупки. (3)

Федеральный закон "О рынке ценных бумаг"

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *