Положение о совете директоров АО

ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

открытого акционерного общества

«Агентство кредитного обеспечения»

Санкт-Петербург

  1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

    1. Совет директоров создается с целью осуществления общего руководства деятельностью открытого акционерного общества «Агентство кредитного обеспечения» (далее – Общество) и осуществления контроля за деятельностью исполнительного органа управления Обществом – Генерального директора.

    1.2. В своей деятельности Совет директоров руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом Общества и настоящим Положением.

    1.3. Деятельность Совета директоров основывается на принципах добровольности, гласности, равноправия и самоуправления.

    1.4. Совет директоров подотчетен Общему собранию акционеров Общества.

    1.5. Совет директоров работает по плану, утвержденному на заседании Совета.

    1.6. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в три месяца.

    1.7. Члены Совета директоров могут выполнять как постоянные, так и временные поручения.

    1.8. В заседаниях Совета директоров могут принимать участие приглашенные лица, в т.ч. с правом совещательного голоса.

    1. КОМПЕТЕНЦИЯ И ОСНОВНЫЕ НАПРАВЛЕНИЯ

    ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

    2.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом Общества и Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров.

    2.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

    2.2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

    2.2.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".

    2.2.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.

    2.2.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.

    2.2.5. Вынесение на решение Общего Собрания акционеров вопросов, предусмотренных п. п. 7.3.2., 7.3.6., 7.3.7.,7.3.13 — 7.3.18 Устава Общества.

    2.2.6. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

    2.2.7. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

    2.2.8. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Уставом Общества и Федеральным законом "Об акционерных обществах".

    2.2.9.

    Положение о совете директоров АО — образец

    Избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций.

    2.2.10. Решение о выплате вознаграждений, компенсаций и о размере выплат членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Обществ.

    2.2.11. Рекомендации по выбору аудитора и определению размера оплаты услуг аудитора.

    2.2.12. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

    2.2.13. Создание и использование резервного и иных фондов Общества.

    2.2.14. Создание филиалов и открытие представительств Общества и их ликвидация.

    2.2.15. Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах".

    2.2.16. Одобрение сделок в случаях предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах".

    2.2.17. Утверждение внутренних документов Общества (в т.ч. «Перечень сведений составляющих коммерческую тайну», «Регламент выдачи поручительств», «Генеральное соглашение» с кредитными учреждениями и лизинговыми компаниями), за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества.

    2.2.18.Одобрение сделок в случаях предоставления Обществом обеспечения исполнения обязательств предприятий малого и среднего бизнеса по кредитам, привлекаемым ими в банках и по договорам лизинга лизинговым компаниям, способами, предусмотренными действующим законодательством, в том числе предоставлением поручительств и передачей имущества в залог в соответствии с «Регламентом выдачи поручительств».

    2.2.19.Решение по размещению финансовых средств Общества в депозиты, векселя и т.п. кредитных организаций, в государственные ценные бумаги и другие финансовые инструменты величиной до 50% балансовой стоимости активов Общества.

        1. Одобрение сделок в случаях исполнения принятых Обществом обязательств по п. 2.2.18. настоящего Положения.

        2.2.21. Утверждение отчуждения основных средств находящихся в собственности Общества.

        2.2.22. Утверждение изменений в штатном расписании Общества.

        2.2.23. Утверждение Положений по премированию штатных работников Общества.

        2.2.24. Представление на утверждение Общего собрания акционеров годового отчета и баланса Общества.

        2.2.25. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

        2.2.26. Иные вопросы, предусмотренные Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах".

        2.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

        3. ПОРЯДОК ФОРМИРОВАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

        3.1. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах", полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

        При учреждении Общества состав Совета директоров формируется единственным учредителем – субъектом Российской Федерации Ленинградской областью в лице Ленинградского областного комитета по управлению государственным имуществом – в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и законодательством Ленинградской области.

        Совет директоров организован Распоряжением №373 от 31 июля 2003 года Ленинградского областного комитета по управлению государственным имуществом.

        3.2. Выборы членов Совета директоров Общества, по решению Общего собрания акционеров, осуществляются голосованием – простым большинством голосов.

        3.3. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

        3.4. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

        3.5. По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

        3.6. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

        3.7. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания акционеров. На момент учреждения Общества его учредителем – Ленинградской областью – в лице уполномоченных органов и должностных лиц принято решение, что на период до появления второго и последующих акционеров общества, Совет будет состоять из семи членов, включая Председателя Совета.

        4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЗАМЕСТИТЕЛЬ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

        4.1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.

        4.2. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

        4.3. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет Заместитель Председателя Совета директоров, избираемый членами Совета директоров из своего состава.

        4.4. Председатель Совета директоров:

        • осуществляет общее руководство работой Совета;

        • формирует повестку дня заседаний Совета;

        • утверждает планы работы Совета;

        • ведет заседания Совета;

        • подписывает протоколы заседаний Совета и принятые на них решения;

        • осуществляет иные функции руководства Советом.

        5. ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

        5.1. Заседание Совета директоров созывается Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) или аудитора, Генерального директора Общества, а также иных лиц, определенных Уставом общества.

        5.2. Дата проведения Совета директоров определяется Председателем. За три дня до назначенной даты Председатель письменно информирует членов Совета директоров о дате, времени и месте проведения заседания, а также направляет в их адрес повестку дня и соответствующие документы.

        5.3. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием.

        5.4. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.

        При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня.

        5.5. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

        5.6. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если Уставом, настоящим Положением или Регламентом не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров Общества является решающим.

        5.7. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

        5.8. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

        Похожие документы:

        ПОЛОЖЕНИЕ

        о совете директоров (наблюдательном совете) акционерного общества

        Настоящее положение разработано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Гражданским Кодексом и другими действующими правовыми актами РФ. Настоящее Положение определяет статус Совета Директоров (наблюдательного совета) его компетенцию, порядок выбора его членов, права и обязанности членов Совета Директоров (наблюдательного совета) .

        1. ОБЩАЯ ЧАСТЬ

        1.1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к исключительной компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее пятидесяти функции совета директоров общества (наблюдательного совета) может осуществлять общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

        1.2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

        Положение о совете директоров (наблюдательном совете) акционерного общества

        Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

        2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА

        2.1. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к исключительной компетенции общего собрания акционеров. К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

        1. определение приоритетных направлений деятельности общества;
        2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
        3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
        4. определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями, предусмотренными «Положением об Общем собрании акционеров» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
        5. вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 12, 15 – 20 пункта 1 раздела 2 Положения об общем собрании акционеров;
        6. увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;
        7. размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом общества;
        8. определение рыночной стоимости имущества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
        9. приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
        10. образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
        11. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
        12. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
        13. использование резервного и иных фондов общества;
        14. утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества;
        15. создание филиалов и открытие представительств общества;
        16. принятие решения об участии общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 20 пункта 1 раздела 2 Положения об общем собрании акционеров;
        17. заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона «Об акционерных обществах»;
        18. заключение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
        19. иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества.

        Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

        3. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА

        3.1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества, сроком на один год. Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно. В случае избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества кумулятивным голосованием в соответствии с п.4 настоящего раздела решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

        3.2. Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять большинства в совете директоров (наблюдательном совете) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут устанавливаться уставом общества или внутренним документом, утвержденным общим собранием акционеров.

        3.3. Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах». Для открытого общества с числом акционеров – владельцев обыкновенных и иных голосующих акций общества более одной тысячи количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров – владельцев обыкновенных и иных голосующих акций общества более десяти тысяч – менее девяти членов.

        3.4. Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества с числом акционеров – владельцев обыкновенных акций общества более одной тысячи осуществляются кумулятивным голосованием. В обществе с числом акционеров – владельцев обыкновенных акций общества менее одной тысячи уставом может быть предусмотрено кумулятивное голосование при выборах членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров (наблюдательного совета) общества. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

        4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА

        4.1. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета), если иное не предусмотрено уставом общества.

        4.2. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.

        4.3. В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) общества по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

        5. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА

        5.1. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом общества может быть предусмотрена возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием (опросным путем).

        5.2. Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества, общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) общего собрания акционеров.

        5.3. Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов присутствующих, если уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета), не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества каждый член совета директоров (наблюдательного совета) общества обладает одним голосом. Передача голоса одним членом совета директоров (наблюдательного совета) общества другому члену совета директоров (наблюдательного совета) общества запрещается. Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества при принятии советом директоров (наблюдательным советом) общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

        5.4. На заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее 10 дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:

        • место и время его проведения;
        • лица, присутствующие на заседании;
        • повестка дня заседания;
        • вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
        • принятые решения.

        Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

        6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА)

        6.1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) АО при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

        6.2. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

        6.3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

        6.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящего раздела ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

        6.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем % размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном п.2 настоящего раздела.

        Добавить комментарий

        Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *