Виды корпоративных правоотношений

«Жизнь» любого правоотношения неразрывно сопряжена с конкретными жизненными обстоятельствами – юридическими фактами. Юридические факты – это факты реальной действительности, с которыми нормы права связывают динамику правоотношения: его возникновение, изменение и прекращение. В науке разработана сложная, многоступенчатая классификация юридических фактов:

  • 1) в зависимости от того, носит ли факт волевой характер, различаются действия и события. Возникновение и движение правоотношений в акционерной сфере опосредуются прежде всего совершением субъектами действий (заключение договора о создании акционерного общества, акционерного соглашения, принятие решений органами управления и т.д.). Это абсолютно не означает, что события никогда не влекут «акционерные» правовые последствия (например, смерть акционера приводит к прекращению членского правоотношения между умершим и обществом; истечение срока согласно п. 8 ст. 49 Закона об АО может означать утрату решением общего собрания акционеров своей силы и т.д.);
  • 2) действия, исходя от того, согласуются ли они с правовыми предписаниями, подразделяются на правомерные и неправомерные. Применительно к акционерной сфере в качестве неправомерных действий можно, к примеру, считать решение органа управления, принятое с нарушением требований закона (п. 7 ст. 49 Закона об АО и др.), действия членов совета директоров, единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа, причинившие обществу убытки (ст. 71 Закона об АО);
  • 3) правомерные действия можно «разложить» на юридические акты и поступки. Критерием этой классификации является направленность действий (и придание ей юридического значения) на наступление юридических последствий. Юридические акты – это правомерные действия, с которыми нормы права связывают последствия в силу волевой направленности действий на эти последствия; юридические же поступки порождают правовой результат в силу самого факта волевого действия вне зависимости от того, было ли направлено это действие на последствия или нет.

Юридические поступки для акционерного права не характерны; появление и развитие правоотношений в акционерной сфере, главным образом, обусловливаются юридическими актами, к числу которых бесспорно относят: а) сделки, классифицируемые, как известно, на односторонние сделки (например, требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций обществом (ст. 75 Закона об АО)) и договоры (акционерное соглашение и др.); б) юрисдикционные акты – судебные, а также принимаемые административными властными органами (например, акт ФСФР России о регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций).

Огромное значение для правоотношений в акционерной области имеют юридические акты, исходящие от коллегиальных органов управления юридического лица (прежде всего речь идет о решениях общего собрания акционеров и совета директоров). Вопрос об их природе и месте в системе юридических фактов и, в частности, в ракурсе соотношения индивидуальных корпоративных актов со сделками не один десяток лет сохраняет дискуссионность. Продиктовано это тем, что указанные корпоративные акты (по крайней мере, некоторая их часть), подпадая под понятие сделки («действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей» – ст. 153 ГК РФ), имеют серьезную специфику (по сравнению с «классическими» сделками), опосредованную волеобразовательными процессами в юридическом лице (решения коллегиальных органов есть прежде всего акты согласования воль входящих в органы лиц).

Многообразие взглядов по затронутой проблеме (исследовавшейся в основном применительно к решениям общего собрания) можно свести к трем главным подходам:

1) все акты коллегиальных органов управления имеют сделочную природу: из этой позиции исходит, например, Д. В. Тариканов, указывающий на то, что данные акты обладают типичными признаками односторонних сделок; принципиально сходное видение дается Б. П. Архиповым, отмечающим, что «решение общего собрания или совета директоров общества, возможно, и не имеет целью непосредственно достижение того или иного эффекта, но намерения (воля) лица проявляются здесь, поскольку само содержание ожидаемого эффекта заключается именно в таких решениях, определяется ими и зависит от них»;

Неординарный и интересный взгляд на существо проблемы – у Н. В. Козловой, которая полагает, что «действие… одного или нескольких лиц, осуществляющих функции его единоличного либо члена коллегиального органа… направленное на установление, изменение или прекращение корпоративного отношения, можно квалифицировать в качестве односторонней или многосторонней корпоративной сделки» (Козлова Н. В. Правосубъектность юридического лица. – М.: Статут, 2005. – С. 115). При такой трактовке решение коллегиального органа есть многосторонняя сделка. Вместе с тем данный вывод небесспорен, ибо, как верно заключает Д. В. Ломакин, «…получается, что акционер, голосовавший против принятия того или иного решения… т.е. выразивший свою волю не участвовать в совершении многосторонней сделки, все равно является ее участником. Выходит, что лицо, стремящееся к определенным правовым последствиям, – непринятию общим собранием конкретного решения, в итоге получает обратный результат, если решение имеет поддержку требуемого большинства акционеров» (Ломакин Д. В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. – М.: Статут, 2005. – С. 157–158).

Пристального внимания заслуживают выводы (полагаем, полемичные), к которым пришел Д. И. Степанов: «…пока позитивное гражданское право… не откажется от принципа единогласия как конституирующего признака понятия многосторонней сделки, в целях примирения… понимания юридических фактов корпоративного права как многосторонних сделок, когда соответствующий юридический факт совершается не всеми, а некоторой частью субъектов ранее возникшего корпоративного отношения, и буквального содержания позитивного права указанные юридические факты можно квалифицировать как сделкоподобные юридические факты, сущностно различающиеся со сделками только в одном моменте – не единогласном характере принятия решения, являющегося волеизъявлением болящих субъектов» (Степанов Д. И. Устав как форма сделки // Вестник гражданского права. 2009. № 1).

Как мы уже замечали, рассмотрение многих корпоративных актов как действий, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, не беспочвенно. К примеру, решение общего собрания акционеров об объявлении дивидендов, несомненно, имеет такую направленность. Более того, оно выступает достаточным (!) юридическим фактом возникновения у акционера возможности требовать выплаты дивиденда и корреспондирующей этому праву обязанности общества выплатить дивиденд; тем самым общее собрание акционеров в этом случае осуществляет не только волеобразование, а и волеизъявление (совершения иных действий исполнительным органом для развития правоотношения не требуется в отличие, например, от ситуации совершения крупной сделки, предварительно одобряемой высшим органом управления общества либо советом директоров), а следовательно, нельзя признать универсальным аргумент в пользу позиции безусловного отрицания сделочного характера за корпоративными актами, сводящийся к тому, что «общие… решения, направленные на реализацию корпоративных правоотношений, необходимы для формирования «общей» воли участников. Такая воля затем изъявляется вовне через совершение сделок уполномоченными субъектами или… органами юридического лица».

Но не взирая на сказанное, как представляется, имеется целый ряд формальных и сущностных предпосылок для обособления (отграничения) корпоративных актов от гражданско-правовых сделок:

  • • своеобразие исследуемых актов столь велико, что большая часть существующих «общегражданских» норм о сделках (о форме, недействительности и др.) оказывается мало пригодной; более того, законодатель пошел по пути специальной регламентации вопросов, касающихся корпоративных актов (порядок принятия, срок действия, условия обжалования и др. – см., например, ст. 49 Закона об АО);
  • • вряд ли имеются основания считать всякий акт коллегиального органа управления в качестве сделки (например, решения общего собрания акционеров об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, об определении количественного состава совета директоров). Вместе с тем правовой режим таких актов и актов «сделочного характера» в своей основе един; поэтому включение корпоративных актов в различные группы юридических фактов (что неизбежно при выделении, по терминологии Г. В. Цепова, «решений-сделок» и «решений-несделок») ведет к их едва ли оправданному разъединению;
  • • решения «сделочного характера» имеют непосредственную направленность на порождение правового результата лишь в отношении участников общества (а также самого общества); применительно к иным субъектам одного лишь корпоративного акта недостаточно для наступления юридических последствий (так, договорные права и обязанности из крупной сделки возникают в силу самого факта совершения такой сделки, хотя для ее действительности и необходимо решение уполномоченного органа общества об одобрении).

Судебная практика уже в основном формируется в русле признания независимого «существования» решений органов юридического лица в системе юридических актов (см., например, определение ВАС РФ от 17.12.2009 № ВАС-15251/09, постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 23.10.2003 № Ф04/5420-945/А75-2003). Полагаем, что «размежевание» корпоративных актов и сделок должно получить и законодательное отражение, что предлагается, кстати, и в Концепции развития гражданского законодательства РФ (п. 4.2.1 разд. II).

Завершая рассмотрение вопроса о юридических фактах в акционерном праве, необходимо указать на то, что нередко для наступления предусмотренных законом юридических последствий требуется совокупность юридических фактов, именуемая фактическим (или юридическим) составом. Так, реализация акционером права на выкуп акций связана, во-первых, с принятием общим собранием акционеров определенного решения и, во-вторых, с голосованием акционера против этого решения (или неучастием в голосовании) (см. ст. 75 Закона об АО).

В результате изучения данной главы студент должен:

знать

  • • сущность и содержание корпоративных правоотношений;
  • • структуру корпоративных правоотношений;
  • • классификацию корпоративных правоотношений;

уметь

• оперировать юридическими понятиями и категориями корпоративных правоотношений;

владеть навыками

• анализа юридических фактов и правовых норм в сфере корпоративных правоотношений.

Ключевые термины и понятия: корпоративные правоотношения и их виды, субъекты корпоративных правоотношений, объекты корпоративных правоотношений, основания прекращения корпоративных правоотношений

Понятие корпоративных правоотношений и их виды

Правоотношениями можно назвать отношения, урегулированные нормами права и являющиеся разновидностью общественных отношений, субъекты которых становятся носителями субъективных прав и юридических обязанностей, охраняемых и гарантированных государством.

Корпоративные правоотношения — это урегулированные нормами права общественные отношения, возникающее в связи с созданием, деятельностью и прекращением деятельности корпорации.

Мнение эксперта

Д. В. Ломакин характеризует корпоративные правоотношения как собирательную категорию, охватывающую два вида правоотношений: правоотношения участия (членства), опосредующие имущественное и неимущественное участие членов корпорации в ее деятельности, и производные от них отношения (зависимые правоотношения).

Корпоративные правоотношения складываются между корпорациями, ее участниками и представителями органов управления.

Мнение эксперта

Т. В. Кашанина понимает корпоративные отношения как «разнообразные отношения внутри корпорации как единого и целостного образования, в котором объединены такие разноплановые категории людей, как собственники, управляющие, наемные работники».

В соответствии с п. 1. ст. 2 ГК РФ под корпоративными отношениями понимаются отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими.

Мнение эксперта

И. С. Шиткина указывает, что корпорации в российской правовой доктрине рассматриваются главным образом в узком смысле — под ними понимаются коммерческие организации, уставный капитал которых поделен на доли, характеризующиеся организационным единством (наличием органов управления), сохраняющимся независимо от изменения состава их участников.

Характеристика корпоративных правоотношений приведена на рис. 4.1.

Рис. 4.1. Характеристика корпоративных правоотношений

Структура корпоративных правоотношений включает в себя три элемента: субъект, объект и содержание (рис. 4.2).

Рис. 4.2. Структура корпоративных правоотношений

Рассмотрим подробнее указанные элементы.

Субъекты корпоративных отношений — это субъекты, имеющие права и обязанности, предусмотренные нормами корпоративного права. Корпорация, учредители, акционеры, органы управления, а также участники (например, реестродержатели, кредиторы и инвесторы) являются субъектами правоотношений.

Законодательство и доктрина ЕС

Статья 48 Договора об учреждении Европейского союза содержит норму- дефиницию о компании или фирме, под которыми понимаются компании или фирмы, учрежденные на основе гражданского или торгового права, в том числе торговые товарищества, а также другие юридические лица, регулируемые публичным или частным правом, за исключением обществ, которые не преследуют целей получения прибыли. Доктрина европейского права относит к корпорации, помимо акционерных обществ, также иные виды предпринимательских организаций — полные, коммандитные товарищества, товарищества с ограниченной и дополнительной ответственностью, кооперативы, а также объединения предпринимателей (концерны, ассоциации, холдинги).

Под объектом правоотношения в теории права понимают материальные и духовные блага, представлением и использованием которых удовлетворяются интересы стороны правоотношений. Так, С. С. Алексеев в качестве объектов правоотношения рассматривает явления (предметы) окружающего мира, на которые направлены субъективные юридические права и обязанности. Из схожего понимания объекта правоотношения исходит норма гражданского законодательства, в соответствии с которой к объектам относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг, охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность), нематериальные блага (ст. 128 ГК РФ).

К объектам корпоративного правоотношения относятся деятельность корпорации и результат ее деятельности. Объектам корпоративных правоотношений присущи несколько признаков (рис. 4.3).

Рис. 4.3. Признаки объектов корпоративных правоотношений

Содержанием корпоративных правоотношений являются субъективные права и обязанности лиц, облеченные в правовую форму, с помощью которой происходит упорядочивание взаимодействия участников правоотношения. Корпорации по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (п. 1 ст. 9 ГК РФ).

Юридические факты (юридически значимые события и юридически значимые действия) лежат в основе возникновения, изменения и прекращения корпоративных прав и обязанностей (рис. 4.4).

Рис. 4.4. Виды юридических фактов

Корпоративные права и обязанности возникают:

  • 1) из сделок и договоров, предусмотренных законом или не предусмотренных законом, но не противоречащих ему;
  • 2) из актов государственных органов и органов местного самоуправления;
  • 3) из судебного решения;
  • 4) в результате приобретения имущества;
  • 5) вследствие иных действий физических и юридических лиц.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ для установления стабильности корпоративных отношений и баланса взаимных интересов предусмотрен механизм защиты прав участников корпоративных правоотношений, который обеспечивается путем:

  • — признания права;
  • — восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения;
  • — признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки;
  • — признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления;
  • — самозащиты права;
  • — присуждения к исполнению обязанности в натуре;
  • — возмещения убытков;
  • — взыскания неустойки;
  • — компенсации морального вреда;
  • — прекращения или изменения правоотношения;
  • — неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону;
  • — иными способами, предусмотренными законом.

Корпоративные правоотношения можно классифицировать по нескольким основаниям (табл. 4.1).

Таблица 4.1

Классификация корпоративных правоотношений

Основания

классификации

Корпоративные правоотношения

По видам субъективных прав, которые преследуются в результате создания такого образования

  • — отношения, приводящие к образованию права общей (совместной или долевой) собственности;
  • — отношения, которые приводят к образованию прав требования либо долгов с множественностью соучастников;
  • — отношения, приводящие к возникновению совместного исключительного права на результаты интеллектуальной деятельности;

Основания

классификации

Корпоративные правоотношения

— отношения, приводящие к образованию правоимущественной общности

В зависимости от места возникновения

  • — внутренние отношения;
  • — внешние отношения

В зависимости от содержания

  • — простые отношения;
  • — сложные отношения

В зависимости от участия лиц

  • — отношения, складывающиеся между участниками корпорации;
  • — отношения, складывающиеся между участниками и корпорацией;
  • — отношения участников корпораций с лицами, исполняющими корпоративные функции

В зависимости от характера

  • — имущественные отношения;
  • — неимущественные отношения

Указанные основания для классификации корпоративных отношений неоднозначны. В теории корпоративного права перечень критериев, которым дифференцируются корпоративные отношения на разные виды, обширен. Например, Д. В. Ломакин предлагает делить корпоративные правоотношения в зависимости от основания возникновения на главные (основные) и подчиненные (зависимые). Норма п. 1 ст. 2 ГК РФ корпоративные отношения делит на две группы:

1) на отношения, связанные с участием в корпоративных организациях, и 2) отношения, связанные с управлением корпоративными организациями. Некоторые юристы-практики выделяют простые и сложные корпоративные правоотношения, различают их по составу участников. В простых правоотношениях участвуют два субъекта, в сложных — более двух.

ПОНЯТИЕ И ПРАВОВАЯ ПРИРОДА КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ С ПОЗИЦИЙ СОВРЕМЕННОЙ ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВОЙ НАУКИ

ЛОГИНОВА Евгения Владимировна

Аннотация. В статье проанализированы современные доктринальные подходы к понятию корпоративных отношений. Показаны основные подходы к пониманию правовой природы корпоративных отношений. По мнению автора, корпоративные отношения являются разновидностью гражданско-правовых отношений и обладают всеми присущими данному виду правоотношений признаками. В то же время регулирование корпоративных отношений гражданским законодательством является не полным. Также показан заимствованный характер корпоративного регулирования в России.

Ключевые слова: корпорация, корпоративные отношения, гражданское право, корпоративное право, юридическое лицо.

Keywords: corporate body, corporate relations, civil law, corporate law, corporate entity.

Актуальность исследования вопросов правовой природы корпоративных отношений определяется обстоятельствами, которые лежат вне сферы этих отношений. К ним можно отнести следующие факторы:

1) корпоративные отношения являются важной частью механизма рыночных отношений и в связи с этим требуют эффективного правового регулирования;

2) развитие корпоративного права в России опирается на зарубежный опыт, при этом возникают вопросы о целесообразности тех или иных заимствований, об их соответствии отечественным традициям правового регулирования;

3) экономические санкции, которые введены против России рядом западных стран, повышают значимость задачи выработки актуальной модели экономического развития и соответствующего правового регулирования.

В законодательстве РФ долгое время отсутствовало определение корпоративных отношений, что порождало определенные сложности при научном исследовании данного вопроса и в то же время давало ученым простор для разработки собственных концепций. В настоящий момент в ГК РФ внесены изменения,

и в п. 1 ст. 2 сформулировано, что корпоративными называются отношения, связанные с участием в корпорациях или управлением ими. Включение корпоративных отношений в гражданское законодательство дает все основания относить данные отношения к числу граждан-ско-правовых1. При этом некоторые исследователи критикуют установленную законодателем формулировку корпоративных отношений, считают ее слишком неопределенной в содер-жании2. При этом С.А. Синицын справедливо указывает на отсутствие в ГК РФ системы корпоративных прав и обязанностей, принципов корпоративного права, особенностей осуществления (исполнения) корпоративных прав и обязанностей, специальных способов защиты корпоративных прав, т. е. всех необходимых аспектов правового регулирования.

По мнению Е.В. Суханова, корпоративное право является частным правом, а его нормы —

2 Синицын С.А. Корпоративные правоотношения: содер-

жание и особенности регулирования // Журнал российского

права. 2015. № 6. С. 52.

специальными по отношению к общему гражданскому праву3. Предмет корпоративного права, с точки зрения данного автора, составляют следующие группы отношений: внутренние (членские) отношения участников корпорации друг с другом и с корпорацией в целом; внешние частноправовые отношения корпораций, оформляющие их правовое положение по отношению к третьим лицам: представительство и иные случаи выступления от имени корпораций, а также их отношения с корпоративными кредиторами; взаимоотношения коммерческих корпораций в форме объединений капиталов, являющихся материнскими, дочерними и иными взаимосвязанными предприятиями.

В отечественной гражданско-правовой доктрине выработана общая позиция, согласно которой корпорация представляет собой юридическое лицо, основанное на членстве. Такое понимание происходит от изначального представления о сущности корпорации, сформированного в работах классиков цивилистики.

Немецким ученым О. Гирке, который одним из первых подробно исследовал сущность и природу корпорации, было установлено, что внутри последней существует устойчивая правовая связь (членство) между самой корпорацией и ее членами. При этом сам Гирке рассматривал корпорацию как «союзную личность» .

В России первые корпорации возникали в виде акционерных обществ, причем акционерное учредительство стало для нашей страны заимствованным у Запада институтом. В итоге основные принципы корпоративного права пришли в Россию с Запада и стали реце-пированным явлением в отечественном праве. В результате «к началу XIX века в России правовая основа деятельности акционерных компаний была весьма не прочной и не развитой»5.

Анализируя акционерное законодательство конца XVIII в., Т.Е. Новицкая справедливо отмечает, что внимание государства к акционерным обществам было обусловлено «заинтересованностью его самого в развитии того или

3 См.: Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. М. : Статут, 2014.

4 Суворов Н.С. О юридических лицах по римскому праву. М. : Статут, 2000. С. 97.

иного рода предпринимательства. Этим и определялся порядок деятельности акционерных обществ. Поскольку по каждому обществу издавался особый законодательный акт, то и общих норм, регулирующих их деятельность, нет, так как в каждом документе они различны. При необходимости в учредительном документе одного товарищества содержались ссылки на учредительный акт другой компании, нормы которого представлялись первому более подходящими. Акт об учреждении утверждался обычно именным указом»6.

Создание и деятельность акционерных компаний регулировались весьма немногочисленными и разрозненными нормативными актами. Об этом писал и дореволюционный профессор Л.И. Петражицкий, отмечавший, что в данный период положение акционерных обществ регулировалось не нормами Свода законов, а административными предписаниями, издаваемыми отдельно для каждого вновь возникающего общества в процессе утверждения его устава и далеко отступающими от общего закона7. В соответствии с этим некоторые дореволюционные ученые относили положения об акционерных кампаниях к числу разделов полицейского права8.

Оценивая данные акты с современных позиций, Т.Е. Новицкая пишет: «Содержание большинства указанных правовых актов в целом отличалось весьма бедным содержанием и зачастую исчерпывалось установлением ограниченной ответственности акционеров» .

Анализ научной литературы показывает, что вопрос о правовой природе корпоративных отношений в отечественном правоведении является дискуссионным. Например, В.В. До-линская предпочитает говорить не о корпоративных, а об акционерных отношениях, и делит их на два вида:

1) собственно акционерные правоотношения (акционерные правоотношения в узком смысле слова, внутренние акционерные право-

6 Новицкая Т.Е. Правовое регулирование имущественных отношений в России во второй половине XVIII века. М. : Зерцало, 2005. С. 481.

iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.

7 Петражицкий Л.И. Акционерная компания: акционерные злоупотребления и роль акционерных компаний в народном хозяйстве. СПб., 1898. С. 3.

8 Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М., 2000. С. 66-69.

9 Новицкая Т.Е. Правовое регулирование имущественных отношений в России во второй половине XVIII века. С. 481.

отношения), связанные с организацией и деятельностью акционерных обществ;

2) отношения, связанные с регулированием деятельности акционерных обществ и акционеров (внешние акционерные правоотношения)10.

Размышления указанного автора по поводу акционерных отношений в определенных случаях можно распространять на все корпоративные отношения, так как именно акционерное общество «наиболее последовательным образом воплощает в себе общие принципы корпоративных отношений, а значит и позволяет наиболее полным образом раскрыть и изучить все многообразие корпоративных правоотноше-ний»11.

По мнению Т.В. Кашаниной, корпоративные отношения — это «разнообразные отношения внутри корпорации как единого целого и целостного образования, в котором объединены такие разноплановые категории людей, как собственники, управляющие, наемные ра-ботники»12.

Д.В. Ломакин, посвятивший специальное исследование корпоративным отношениям, предлагает рассматривать их в широком и в узком смысле. В узком смысле он пишет об отношениях участия (членства), под которыми понимает «урегулированное нормами гражданского права единое, сложное внутриоргани-зационное общественное отношение имущественного характера, возникающее между юридическими лицами, основанными на началах участия (членства), — корпорациями и их участниками (членами) в момент приобретения последними прав участия (членства), опосредующих процесс их участия в деятельности корпорации»13. По мнению цитируемого автора, «все остальные правоотношения, которые также связаны с участием в деятельности корпорации, но возникают на основании сложного юридического состава, одним из элементов которого является правоотношение участия (членства), могут именоваться корпоративны-

10 См.: Долинская В.В. Понятие и классификация акционерных правоотношений // Цивилист. 2005. № 4.

11 Гражданское право: актуальные проблемы теории и практики. М. : Юрайт, 2008. С. 810.

12 Кашанина Т.В. Корпоративное (внутрифирменное) право. М., 2003. С. 49.

13 Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая

теория и практика ее применения в хозяйственных обществах.

М., 2008. С. 129.

ми правоотношениями в широком смысле, или производными корпоративными правоотношениями. Такие правоотношения являются подчиненными (зависимыми) по отношению к правоотношению участия (членства)»14.

Таким образом, Д.В. Ломакин рассматривает корпоративное правоотношение в собственном смысле этого слова как относительное правоотношение и подчеркивает, что обязательным участником этих отношений является корпорация15.

По мнению П.В. Степанова, в качестве содержания корпоративных отношений всегда выступают корпоративные права и обязанности16.

Следует согласиться с тем, что отношения между корпорацией и ее участниками не сводятся только к собственно корпоративным отношениям. На практике могут возникать и иные правоотношения гражданско-правового характера. В связи с этим уместно привести позицию В.П. Мозолина, который пишет, что гражданское законодательство, регулирующее так называемые внешние отношения с участием субъектов гражданского права, не распространяется на отношения, возникающие во внутренней деятельности субъектов гражданского права по поводу формирования ими воли, требуемой для участия во внешних отношениях, т. е. на внутрикорпоративные отношения в хозяйственных обществах и товариществах. «Указанные отношения должны регулироваться особой ветвью права, именуемой корпоратив-

ным правом» .

Особенности организации и деятельности корпораций определяются характером корпоративных отношений. Вытекающие из членства, акционерной собственности (паев) и акционирования, существования и деятельности корпораций отношения являются разновидностью имущественных отношений.

Средством организации имущественных отношений, в том числе корпоративных, явля-

14 Ломакин Д. В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. С. 129.

15 Там же. С. 78.

16 Степанов П.В. Корпоративные отношения в гражданском праве // Законодательство. 2002. № 6. С. 61.

17 Мозолин В.П. О макро- и микроправовом регулировании комплексных имущественных отношений в сфере экономики // Новое в гражданском законодательстве: баланс публичных и частных интересов : материалы VII ежегодных научных чтений памяти профессора С.Н. Братуся / отв. ред. Н.Г. Доронина. М., 2010. С. 15.

ется юридическое лицо. Одна из целей создания юридических лиц — оформление, осуществление и защита коллективных законных интересов различного рода в имущественной и неимущественной сферах. В связи с этим для корпораций характерно наличие системы существенных социально-правовых взаимосвязей, посредством которых люди объединяются в единое целое — корпорацию. Формирование и выражение воли корпорации как юридического лица осуществляется с учетом прав и интересов его участников.

Сфера существования корпоративных отношений — это сфера совместной деятельности нескольких лиц, объединившихся в разрешенной законодательством форме для достижения общих целей. Между этими лицами складываются определенные связи, характер которых зависит от организационно-правовой формы данной конкретной корпорации. Правовые связи внутри корпорации между ее участниками и составляют корпоративные правоотношения в узком смысле.

Представляется возможным выделить следующие права участников корпоративных отношений:

1) на участие в управлении корпорацией;

iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.

2) получение информации о деятельности корпорации;

3) получение части имущества при ликвидации корпорации;

4) получение части прибыли от деятельности корпорации.

Возникая в качестве частноправовых, корпоративные отношения в силу своей специфики приобретают и определенный публично-правовой характер. Это связано с вовлечением в корпоративные споры множества участников, что, несомненно, затрагивает интересы общества. Поэтому правильное определение природы корпоративных отношений имеет важное теоретическое и практическое значение для разрешения такой проблемы, как соотношение частноправовых и публично-правовых начал в гражданском праве.

Поскольку корпоративное право не является самостоятельной отраслью права, корпоративные отношения представляют собой отношения гражданско-правового характера. Они регулируются в рамках гражданского права с помощью гражданско-правового метода, который основан на равенстве сторон правоотношения. Для гражданского правоотношения ха-

рактерно то, что оно основано на равенстве, автономии воли, имущественной и организационной обособленности субъектов отношения.

Отношения, возникающие между участниками (членами) корпорации, являются в первую очередь имущественными. Это связано с получением участниками прибыли от деятельности корпорации либо части имущества при ее ликвидации. Существует также точка зрения, согласно которой часть корпоративных отношений относится к числу личных неимущественных. Например, А.М. Эрделевский относит право акционеров на участие в управлении компанией и право на получение информации о деятельности компании к числу личных неимущественных прав18.

По мнению Д.В. Ломакина, «анализ природы правоотношений участия (членства) не позволяет отнести их ни к группе вещных, ни к группе обязательственных правоотношений. Они представляют собой особую разновидность гражданских правоотношений, существующих наряду с вещными и обязательственными»19.

По нашему мнению, вопрос о природе корпоративных отношений в настоящее время еще не решен однозначно и требует отдельного исследования. В любом случае корпоративные правоотношения представляют собой разновидность гражданско-правовых правоотношений и обладают всеми присущими данному виду правоотношений признаками.

Наличие у участников корпорации различных, иногда противоположных интересов приводит к возникновению противоречий между этими интересами. Результатом являются корпоративные конфликты.

Корпоративный конфликт — это спор внутри корпорации. Конфликт может быть признан корпоративным, если он вытекает из деятельности корпорации и связан с управлением либо участием в ней.

Наличие корпоративных конфликтов, с одной стороны, затрудняет как деятельность корпорации, так и реализацию прав и законных интересов ее участников. С другой стороны, при анализе коллизионного регулирования корпоративных отношений необходимо учи-

18 Эрделевский А.М. О защите личных неимущественных прав акционеров // Хозяйство и право. 1997. № 6. С. 70.

19 Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах.

С. 123.

тывать, что понимание сущности корпоративных конфликтов и подходы к их разрешению в разных странах могут различаться.

Таким образом, проведенный анализ показывает, что в отечественной правовой док-

трине нет единого мнения по поводу правовой природы корпоративных отношений, которая, несмотря на большое количество посвященных ей работ, требует дальнейшего исследования в рамках гражданско-правовой науки.

Библиографический список

1. Гражданское право: актуальные проблемы теории и практики. — М. : Юрайт, 2008.

2. Долинская, В.В. Понятие и классификация акционерных правоотношений // Цивилист. -2005. — № 4.

3. Кашанина, Т.В. Корпоративное (внутрифирменное) право. — М., 2003.

5. Ломакин, Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. — М., 2008.

6. Мозолин, В. П. О макро- и микроправовом регулировании комплексных имущественных отношений в сфере экономики // Новое в гражданском законодательстве: баланс публичных и частных интересов : материалы VII ежегодных научных чтений памяти профессора С.Н. Братуся / отв. ред. Н.Г. Доронина. — М., 2010.

7. Новицкая, Т.Е. Правовое регулирование имущественных отношений в России во второй половине XVIII века. — М. : Зерцало, 2005.

8. Носов, С.И. Акционерное законодательство России: история, теоретический анализ, тенденции развития. — М. : Изд-во РАГС, 2001.

9. Петражицкий, Л.И. Акционерная компания: акционерные злоупотребления и роль акционерных компаний в народном хозяйстве. — СПб., 1898.

11. Степанов, П.В. Корпоративные отношения в гражданском праве // Законодательство. -2002. — № 6.

iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.

12. Суворов, Н.С. О юридических лицах по римскому праву. — М. : Статут, 2000.

13. Суханов, Е.А. Сравнительное корпоративное право. — М. : Статут, 2014.

14. Тарасов, И.Т. Учение об акционерных компаниях. — М., 2000.

15. Эрделевский, А.М. О защите личных неимущественных прав акционеров // Хозяйство и право. — 1997. — № 6.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *